祝英台（由梁小冰饰演）天真活泼，与同伴吟心（由江祖平饰演）装扮为男生成为同学，奔赴远方求学；与此同时，因家境贫寒的梁山伯（由罗志祥饰演）在其慈母的关怀下长大成人，到了合适的年纪便跟随奴仆四九大步迈进学堂，怀着光宗耀祖的愿望努力拼搏。在这群青春飞扬的学生群体里，他们个个年少气盛、风华正茂，每天充满了欢乐与活力的气息。置身于这样一种生机勃勃的成长环境之中，祝英台逐渐认识并喜欢上了同样年轻的梁山伯。不过，另一位富裕人家的儿子马文才有意干扰二人，屡次设置阻碍。即使获得了师长的支持保护，这份来自祝英台和梁山伯之间的纯真爱恋依旧困难重重，面临着诸多考。