罗杰（克里斯托弗·沃 ken Christopher Walken饰）、查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）和乔治（威廉姆·H·梅西William H. Macy饰）是多年的挚友，并在同一个古老博物馆共事。多年来，这三名朋友深情地守望着那些珍贵文物。当新上任的馆长下令搬迁所有的展品时，三人决定联手将这些宝贝抢救回来。经过精密策划，这场行动正式拉开帷幕，不过现实中的情况却比想象中更为错综复杂，各种突发状况让他们始料未及。幸运的是，大多数危险都被成功化解。那么接下来他们将会遭遇哪些考验？这次盗窃计划是否能够完美实施呢。