刘国忠（任达华饰），一名罹患绝症的警察，前路昏暗；他的任务之一是保护目击者的女儿安全。另外，督查马军（甄子丹饰）则因其卓越的武术和愿望接手刘的位置而出类拔萃。尽管密探阿宝（洪金宝饰）遭袭身亡，但在未能确认凶手身份的前提下，刘怀疑此事件可能与阿宝有关。所以当他在公安局接受审查时，因 缺少确凿证据反驳他控诉阿宝杀人的说法有些虚弱；但是出于自我保护考虑在无可奈何的压力驱使下 ，Ruo 只得伪造了一些文件企图让阿宝坐牢 — 焿这计划被警方系统的内鬼知晓并且齐心协力执行但却未告知马军。遗憾的是正是关键时刻这份虚假物证莫名消失不见 幀并在阿宝离场警局后明言宣布要消除一切对他造成威胁的人。随即原先潜藏在刘身边另一位强劲敌手杰作（吴京饰）像幽灵一般迅捷出手，对曾为刘效力的手下展开了无情攻击。眼看局势失控 且马军逐渐发现事实 ：原来刘的支持者们长期以来隐藏了一个针对阿宝全家的真实怨恨! 这一切都让他对 对老朋友满怀愤怒同时也充满了迎战的决心向 在即将到来的重要战斗中誓必全力对抗阿宝和他的最致命护卫“杰各”。