弗兰克林（塞缪尔·杰克逊 饰），一家生物制药公司的老板，投入大量资金支持苏珊·麦克拉斯基博士（莎夫隆·布罗斯 饰）开发治疗阿尔茨海默病的新药物。她在一个配备先进设备的 underwater 研究所里，从小鲨鱼的大脑提取蛋白并注入死者的脑细胞中提升其生存几率。为了获得更多的能够提炼有效成分的大脑组织，苏珊私自增加了小鲨鱼本身的大脑体积，使作为试验对象的小鲨鱼变得更为勇敢和聪明。同样身为鲨鱼养殖专家的卡尔特（托马斯·简 饰）发现了这一问题，并向苏珊提出了警告，却被忽略。最终，在最后一次测试时，曾经受到人类虐待的小鲨鱼反过来攻击了人类。