丹尼奥逊（由乔治-克鲁尼饰演，George Clooney饰）是刚从监狱出来的职业盗贼，不久便又投身于老本行中，他的下一个目标正是赌博王国里的富豪泰瑞（由安迪·加西亚饰演，Andy Garcia饰），意图夺取他价值一亿五千万的财富。由于泰瑞的身份特殊，丹尼为此精挑细选了十二名精英助手——他们中有技艺高超的扑克玩家拉斯蒂（由布拉德·皮特饰演，Brad Pitt饰）、爆炸专家、扒手界的王者及表演艺术家等。随后，一场精密的计划迅速付诸实施。