该剧源自古典文学作品《隋唐演义》，讲述了北齐后代秦琼（严宽饰）自幼和程咬金（姜武饰）一同长大，凭借卓越武艺取得官职的经历。一天，秦琼独自破解了太子杨广（富大龙饰）布置的困境，救助了被囚禁的李家。移居潞州后由于生计困难不得不卖马为生，幸运地得到了一位善心店娘的秘密帮助。另一方面，程咬金从长叶森林中劫走价值十六万两银子的财富归还给杨林。恰巧在这段时期，程咬金的母亲庆祝寿辰时被抓进监狱——为了救援伙伴，众人策划了一次越狱事件，成为“瓦岗寨”革命团体的重要一员，“混世魔王”便是他的代号。与此同时，隋炀帝富大龙也在同一情境下到访江都赏花，瓦岗寨联合反隋势力汇聚四明山图谋刺杀皇帝，以推翻其政权。此时，李世民（杜淳饰）离开长安回到故乡太原准备招募军队对抗压迫，李密历经波折到达瓦岗并获认可晋升为首领。夜幕降临，瓦岗寨出现转折点：原本打算杀害李世民的李密因秦琼劝阻未果，但最终秦琼给了他一次逃脱的机会让其安全回归。经历多次战役的合作之后，随着局势明朗化，李世民在玄武门之变中清除内部障碍，顺利登上王位成为唐朝第二代帝王——太宗李世民，开启了一个较为稳定昌盛的时代——贞观之治。