在鸦片战争前夜，侠客黄飞鸿（王珏饰）协助钦差大臣林则徐（鲍方饰），一起对抗鸦片走私行为。这时，作为十二贝勒的熊欣欣（饰）联合烟商，决定进军广州对峙黄飞鸿及林则徐。广东富贾之子苏灿（甄子丹饰），武功卓绝，他的恋人戴懿德（袁洁莹饰）回国不久即遭逢火莲教袭击；为援救戴懿德，他用巨型鞭炮破坏太平鼓却不慎伤害无辜。黄飞鸿了解情况后询问苏灿原因，由此产生矛盾。听闻二人心生隔阂的消息，十二贝勒企图挑拨二人关系，并策划利用苏灿对付黄飞鸿。黄飞鸿的小姨峭牙珍（陈淑兰饰）误会好友苏仁的行为，带众人刁难戴懿德举办的女子团体大会；与此同时，虽已察觉到十二贝勒的阴谋但最终仍被抓获的戴懿德，则是得力于苏灿及时相救而免于困境；然而在此过程中，苏灿不慎染上了毒瘾。在受到这些诱骗下，苏灿意图杀害林则徐并与黄飞鸿发生冲突。当他对黄飞鸿发起进攻之际，恰巧戴懿德出现揭示所有真相让苏灿顿悟且情绪低落。就在这一刻，一名老乞丐（关海山饰）的帮助使他摆脱了毒品纠缠；随后，苏灿再度加入助力黄飞鸿作战。