在明代晚期内有宦官独揽权力的社会环境下，苛刻的税制和严峻的政治压制令人民的生活异常艰难。张君宝（由李连杰扮演）及董天宝（由钱小豪出演），尽管他们自幼都在少林寺共处一室，但性格迥异：张君宝为人诚实正派；董天宝则是才智过人并且心思缜密。因争夺进入达摩院学习的权利引发矛盾，他们甚至与僧侣领袖发生了冲突，终被赶出少林寺。