武则天（由惠英红扮演）晚年密谋失败未扳倒太子后，被逼把皇权交给唐中宗李显。宫婢孟凡（刘庭羽饰）与孟芙（刘心悠饰）介入到宫廷争权夺利的事态中，目睹了一系列残酷的后宫纷争。太平公主（杨恭如饰）安排孟凡靠近李隆基（李承铉饰），两人渐渐萌生情愫。韦后（何赛飞饰）想做皇帝并干政，使得朝局一片混乱。孟凡遇到了上官婉儿（陈秀丽饰），深切感受到皇宫生活的艰难。安乐公主欲称帝，联合使用孟芙并与韦太后合作以除掉太子李重俊。为保孟芙安全且自身存活，孟凡提议通过协助李隆基实施政变作为交换条件。结局是，孟芙、安乐双双殒命，上官婉儿也被判死刑。夜幕降临之际，李隆基站在灯火微弱之处，对着摆设的孟芙与安乐的神主牌显得无比悲。