此部武侠电影由罗马导演掌镜，叙述的是“通臂拳”第三代继承者万天行（由侯朝声扮演）和他的门徒王福春（惠天赐饰）、张天寿（熊光饰）及陈六吉（吴元俊饰）莫名其妙地受到马占天（关东饰）的欺凌，在比试中均输给了马的武功。他们心中充满怒火，誓言替师父复仇，分别拜名师学艺。终于，张学会了豆腐小寡妇传授的“连环穿心腿”，陈从跛足的老乞丐那儿学得“还魂饱鹤”的独步技巧，而王则随渔民练就了一身过硬功夫。历经六个月后，到了万寿节时，三名弟子重聚回乡，准备向马发起挑战以验证他们的能。