阿峰（由吴彦祖扮演）、小虎（由杨佑宁饰演）和大刚（由刘烨出演）从小在乡间一起长大，他们是形影不离的好朋友。为了出人头地的梦想，大刚怂恿两人去传闻中藏有无数财富的上海闯荡。到达上海后不久，小虎和阿峰进入了天堂口夜总会，并在那里遇到了美丽的舞蹈演员露露（舒淇饰），还有她的顶头上司、声名显赫的洪哥（孙红雷饰）。令人意想不到的是，在夜总会附近的巷子内，阿峰帮助了一个倒在路边的伤员马克（张震饰）。从那一刻起，这几个人的生活命运就紧紧交织在一起了，全都围绕着这个充满了诱惑与激情的天堂口夜总会展。