20世纪初期，Amberson家族在当地享有崇高地位。青年埃内斯托·摩根（乔赛亚·柯顿 饰）热烈爱慕Amberson家的女孩伊莎贝尔（朵乐蕾丝·卡斯特罗 饰），却未遂心愿。最后，伊莎贝拉嫁给了维尔伯·米纳弗（唐纳德·迪莱威 饰），并且有了儿子乔治（蒂姆·霍尔特 饰）。因父母过度溺爱长大的乔治从小便表现出一种骄纵的态度，这种个性在他长大后更加突出。当他回到学校的那一年，遇到了来访的家庭友人——已成为电动车开发者的大卫·摩根（乔赛亚·柯顿 饰），此时大卫的妻子遗下一女露西（安妮·巴斯 特 饰）。乔治深深倾心于这个女孩，同时，他的姨母也开始对大卫表示好感。不久，乔治的父亲去世，使他成为家庭的主宰者。了解到关于大卫和他的母亲的事情后，他严厉阻止了这桩恋情发展下去，并陪同母亲去了趟欧洲旅游；但在其间，大卫的动力车计划正在迅速扩张中，却被乔治轻易忽略。随着社会发展的停滞以及亲眼见证Amberson家族走向没落，乔治失去了自己的一切……。