潘家辉（由刘青云扮演），曾经风光无限，当年曾夺得十数年前的最佳新人奖项。然而世事多变，加上其性格尖酸刻薄，在影视圈中的地位逐渐下滑。在他最为低谷之际，年轻演员吴晓菲（霍思燕饰）将他视为心中的偶像并向他求教。即便初入行遇到不少挫折，她仍努力不懈，终于赢得潘家辉的认可，成为其徒弟兼经纪人。随着时间推移，两人的关系愈发亲密。尽管吴晓菲的成长使她的事业飞速发展——第一部作品竟是一出情色片还需赴日取景；有关未来的方向及他们复杂的心情仍然充满不确定性：到底是潘家辉或吴晓菲能笑到最后？结局是否圆满如意或是双双落败呢。