张卫健扮演的韦小宝虽聪慧却游手好闲，自幼与母亲在京都丽春院依靠演艺维生，与小金鱼（由舒淇饰演）情感深厚，犹如青梅竹马。日常生活突然因为一次意外事件而彻底改变：首先得到天地会会长陈近南（郑伊健饰）收留成为徒弟；接着又受康熙派出的宦官海大富强迫进入皇宫，意图达成私欲。来到皇城之后，经海大富介绍，韦小宝遇到了骄纵专横的建宁公主（林心如饰）、阴冷奸猾的老佛爷（陈法蓉饰），还偶然成了年轻时代的雍正皇帝（谭耀文饰）的朋友。一方面他参与天地会反对清廷统治的秘密计划，另一方面则帮助中间状态的康熙扫除即位过程中的政治障碍。虽然多次遇险，但每次都得以脱困的小宝，面对仕途和财富的选择时陷入了纠结，最后决定放弃所有机遇，带着七位妻子归隐。