在鸦片战争后，列强侵略中国愈演愈烈，清廷向外屈服求和，忽略民瘼。至1853年，小刀会领袖如刘丽川、潘启祥和周秀英等人秘密相聚，策划起事。期间，潘启祥见官吏虐杀无辜百姓，虽奋力反抗但势单力薄，终被官兵擒获逮捕。为解救潘启祥，刘丽川与周秀英遂加紧举义步伐。彼时，上海道台吴健彰欲镇压民间逆情，判潘启祥死刑留监。赴刑前夕，刘丽川与周秀英乔装混入，待潘启祥即将受绞之时，造反者发起突袭。他们顺利劫走潘启祥并赶跑了追捕他的士兵……。