清朝晚期，朝廷上下面临重重困境，急需团结士气，激发国民的爱国主义热情以扶持政府。为了展示国力并弘扬武风文化，慈禧听从了李鸿章的意见，组织了一次举世瞩目的狮王争夺战。此时，黄飞鸿带着十三姨以及徒弟梁宽前往京师看望父亲黄麒英，并协助筹办“宝芝林药店”。在途经马家堡车站时偶遇的同学竟是暗藏身份的情报员杜文奇。得知他的真实意图之后，十三姨勇敢地站了出来参加狮王比赛，并且成功解救了李鸿章，向他提出了治国之策。