一群青年在北京郊区动物园门口出售手袋，由于没有营业执照常常遭到警察巡逻检查。建军（由雪村饰演）就是他们当中的一员，他喜欢上了一家曾为他服务过的服务员沈红（范霞饰演）。建军节衣缩食地买来栗子送给她，在得知她受欺负后不惜挨揍也要护住她，并且还特意排长队帮她办护照，可这一切都没有打动沈红的心。更让建军难堪的是，沈红不仅向往去国外旅游，而且还背弃了他的感情转而投入好友的怀抱。一天夜里，当沈红受到黑社会组织威胁时，出于正义感帮忙相助的表舅不幸遇难。后来一群人组织起来寻求复仇，但此举却令很多无辜的人受到了伤害。最后，在沈红即将离去的一个风雨交加之夜，尽管她同意和深深爱着她的建军共度一晚，事情还是出现了转折点。那一个夜晚充满了紧张、困惑与迷惘的情绪波动。