在唐朝灭亡后，持续近百年的五代十国时期极为动荡，民众深受苦楚。赵匡胤经由"陈桥兵变"统一天下，随后与北汉、契丹进行最终决战。尽管取得了胜利却英年早逝，其统治权传予弟长兄赵光义成为宋太宗。宋太宗依靠呼延赞的力量捕获了北汉将军杨继业子嗣杨重贵。这几位勇猛忠诚的将领最初效忠北汉皇帝，后来因哀恸转而效力北宋政府。野心勃勃的太师潘仁美设置了一处比武场地，让其子潘豹为首席裁决人；获胜者可以指挥部队进攻契丹。正当激情燃烧之际，杨七郎与杨八郎违背父亲命令，私自参赛并战胜了潘豹，从而引发与潘氏族永世对立的情仇。当杨家人进发到二狼山与金沙滩时，遭遇辽国女帝萧太后埋伏加之潘仁美的暗中攻击，损失惨重。经过重重困难，六郎回到了都城，立誓要向朝廷申诉澄清家族名誉。伴随契丹再度侵犯边疆，胆识过人的老妇人佘太君偕各孙媳武装出征迎。