正值北宋仁宗时期，皇室道德衰落，官僚缺乏能耐，导致国家面临内外双重危机。在这紧要关头，杨家将领麾下英勇将士抵御外敌入侵，但陆续牺牲。直至天门关陷落，杨宗保（由任贤齐扮演）毅然捐躯后，局势愈发险峻。此时，在国难当头之时，皇帝任命老将佘赛花（由郑佩佩饰演）担任督军重任，并派遣其孙儿杨文广（由肖明玉出演），带领万余人马迎战十多万的西夏大军。而今杨家中许多男丁已为国捐躯，怀着感恩朝廷并凭借高超武技的心态，杨家女眷在佘太君和穆桂英（由张柏芝饰）的带领下踏上边疆战场。