在抗日战争时期，华北地区烽烟未息，八路军将士们面对着重重压力，顽强抗争。指导员王金（由陶泽如扮演），曾经执行过地下工作任务，但因内鬼泄露信息而被怀疑，最终和五名土匪、三名脱逃兵士、一名间谍以及一名施毒者的身份一起进了监狱。王金找到反特队长许志（由陈道明饰演），希望能够洗清自己的冤情，不过因为军事通信线路中断加上日寇又来进犯，许志无法证明他的清白。在这个关键时刻，王金凭借着良好的品行逐步赢得了土匪老大大秃子（赵小锐饰）和逃兵头目老万头（魏宗万饰）的支持和信任。当八路军遭受日军合围之际，在身受重伤的情况下，许志把唯一的期望寄托在这批所谓的“囚犯”之上，却没想到他们毅然决然地挺身而出，携手抵抗外侮。