恐怖事件频繁袭击一个军事基地，外星生物在人们熟睡时侵入人体和大脑，企图消灭人类。玛蒂偕同其弟跟随一位关注环保的父亲进入这处军用设施，目的是调查那里的化学污染状况。但随后发生了一系列令人震惊的事情。刚步入基地，玛蒂就意识到这里的每个人都在表现反常。事后她了解到，这个区域已被某种外来的生命形式掌控。它们趁夜深入人的身体及意识深处，使他们成为傀儡，并试图征服所有类似的地方从而灭绝整个人类种族。她的亲人——即母亲、父亲还有弟弟，则无辜地死于这些外星生物之手。多亏了飞行员蒂姆相助，她们才能逃脱危险；在路上她们还将一辆搭载着外星生物前往其他军事重镇的车进行了爆炸处理。那么又有多少人会相信并接受她们的经历呢。