外貌贫穷落魄的浪人武士三十郎（由三船敏郎饰演）来到一个小镇，发现当地清兵卫家族和新田丑寅家族为争地盘持续招兵买马且常有战事，令平民生活艰难。三十郎计划运用智谋，先各自雇佣两方，再参与某一边引诱另一边进攻，以此牟利并终胜出。但随着丑寅兄弟子卯之助（仲代达矢饰）介入，局势变得更加错综复杂；子卯之助持短枪作战，给清兵卫方面带来压力，同样也让三十郎受到严重打击。不过，决战即将来临，身处劣势的三十郎该如何逆转形势、战胜包括丑寅和亥之吉在内的敌人。