大宝（梁家仁饰演）和弟弟二宝（元彪饰演），两人相依为命却常常感到孤独无助，在一起时彼此互相关照、感情深厚。尽管如此，他们的生活状态较为松懈，对赌术产生了痴迷，意图借此获取非法收益，可每一次总是把有限的钱财全部耗光。经历了多次被他人侮辱的经历之后，兄弟俩决定向武术寻求出路。一天在一家餐馆里，他们遇到了一个武术大师（由刘家荣扮演），并跟随大师开始了艰辛且严格的习武之路。一次偶然的机会，这两兄弟意外发现自己那位严苛老师实际上是一名隐身行事的专业歹徒。知道了真相以后，大师试图消灭这对兄弟以防万一：幸运的是，二宝躲过了追捕；但大宝却不慎丧生于此恶人之手。失去了哥哥的悲愤促使二宝誓言报仇雪恨。此时，他又碰到了一位老朋友——一名过街乞丐（洪金宝饰演）。原来这名外表普通的人竟是出类拔萃的私家侦探，热心地教导起二宝如何精进技艺，最终使他的实力大大增强，得以终清算父母之仇。