在一个宋朝中叶美丽女子众多的小村落里，少女凌云是由铁匠父亲凌铁一手带大的，因母亲去世而与父亲相伴相依。为了防止远嫁异乡、离开父亲身旁，凌云故意将自己的美貌遮掩起来，显得面貌不佳，因而常遭人取笑鄙夷。她的好友是另一个极尽丑陋又阴险自私的女孩楚楚（陈妙瑛饰），楚楚对自身的外表极为不满，更加暴露出自己的残忍本性。每逢一年一次的园林盛会期间，凌云意外救下一位悄悄出巡的皇帝（张兆辉饰）。当这位皇帝看见凌云真面目之后，两人之间萌生了深厚的感情。那名皇帝心中对她的情愫不曾减少过，在全国展开了广泛的寻觅行动以找到凌云的形象。由于嫉妒心作祟，楚楚背弃了几十年来的友情，暗地唆使名叫萧涛（魏骏杰饰）的江湖‘换面’法师替换了二人之间的面容。