一座由古堡改建而来的军事监狱迎来了一位重要囚犯——陸軍eneral艾尔文（羅伯特·瑞达夫 Robert Redford 饰）。獄長溫特（詹姆斯·甘道芬 James Gandolfini 饰）微笑迎上，但很快因为对艾尔文对待军队荣耀态度的不同产生了不满。艾尔文在狱中得知了关于溫特的一些行为问题，不过他依然保持平静接受了判决，并未多加干预。直到溫特剥夺了他的军人尊严时，艾尔文怒不可遏，通过自己独特的方法令其他囚犯重拾自信，从而成为他们的领导者。感受到了自身的权威受到威胁之后，溫特变得更加难以沟通，甚至下令执行一项处决囚犯的任务，导致双方矛盾进一步激化。为推动上级彻查温特的问题，艾尔文策划了一场越狱行动。这里曾是战士的地盘，如今变成了囚犯的堡垒；带着重返战场的心愿，他们在密谋和隐蔽的状态下做着战争前的一切准备，并最终依靠一次出色的双重间谍任务成功发起了解放这座被关押之地的总攻。