在唐中宗景龙年间，名捕裴逸飞（吴镇宇饰）、淳于子鸿（戴志伟饰）和神医宋轩（甘国卫饰）是极好的朋友。他们对酒肆老板娘麦菊儿（梁佩玲饰）都有好感，但麦菊儿心属逸飞，这让其他人感伤不已，特别是宋轩后来找到了新伴，娶了寡妇慕兰（张凤妮饰）。不满且尚未功成名就的淳于子鸿因嫉妒逸飞而逐步走向邪路。女特工上官晶晶（林其欣饰）内心里深爱著逸飞，但她未获回应。之后，她遇见了皇帝李隆基（杨得时饰）。随着权力争夺日益激烈，韦皇后（李丽丽饰）篡位企图杀戮天子以掌握政权；这时，子鸿也变得堕落，反目成仇，他站在得到了晶晶援助和支持的一方——包括名捕裴逸飞和他的妹妹裴凌（郑艳丽饰）一边来抗衡韦皇后的势力。最终，在皇帝的带领下，正义一方获胜，确保大唐盛世延续无虞。丧失强有力的依托后，子鸿转向追随金魔王麾下的“幽灵帮”，并向旧日好友发起了挑战，同时也终结了神医宋轩的生命。这件事让裴逸飞深受打击，立志要亲手复仇。在这段过程中，一个重要线索促使逸飞产生了怀疑：原来麦菊儿竟然是。