洪三带母亲和朋友齐林前往上海寻求帮助严华，此时的严华为抵抗强者欺压的码头工头成为了众人敬仰的首领；聪明绝顶的洪三在上海这个危机四伏的城市中安然无恙。在此期间，洪三位结识了忠诚坚定的沈达义从而建立了深厚的的情谊兄弟之情，同时在智慧较量的过程中还认识到了前来复仇的的林依依成为知己。怀有公正之心的林依依悄然对地喜爱上上了洪三，而在同一时间，来自名世家大族的女孩裴梦竹也对他心生爱慕。正当严华遭遇困境之时得到了共产党员梁兴义的帮助加入了党组织。出于个人仇恨动机林依依冒险带领着洪三人散各地逃避追捕。没过多久，林依依陷入了困境强迫得迫使洪三返回回上海。受益于于严华及梁兴义的进步思想影响洪三放弃了眼前光明华丽的生活选择风险尝试将梁兴义从这座城市的危险中拯救出来。在这个过程里 洪三逐步领会认识到 共产党的领导是他最崇高的理想� adultes追求的方向。