在清朝康煕时期的"拳倾天下"武术大赛上，鳌飞（郭政鸿）以满洲选手的身份，与汉族竞争者谭天（元华）进行了激烈的对决，双方不分上下。可惜，在比赛期间，谭天遭受无端指控而失利；其父因此极度气愤导致呕血去世。自此以后，谭天成为众矢之的，个性渐渐转变为胆小且悲观。为达成亡父遗愿，谭天创办一家武馆寻找理想的传人。为此，他相继吸纳了京都警官马不平（魏骏杰）及一名孤儿罗喜（唐文龙）。很快，两人都开始对谭天的妹姐谭雪（吴文忻）产生了错综复杂的感情关系。尽管如此，鳌飞一直保持戒备态度观察谭天，并得知他已选定继任者后，命令同事平等策划杀害谭天。但由于平等心生怜悯未能执行任务，该计划被康熙察觉。见计策落空，鳌飞数度试图除掉平等，同时公开揭示罗喜真实背景，削弱他在谭天心中的位置，迫使后者离开。后来，鳌飞遇见了一个名叫朱震南（梁琤）的汉女，并与其发展出一段情感纠葛，步入非正统的关系之中。她不惜与家人决裂协助所爱之人袭击朝臣仇敌，却在某次行动时被抓。面临此状况，出于自我保护考虑，鳌飞竟然做出一项让人震惊不已的行为决定。